God eierstyring og selskapsledelse

God eierstyring og selskapsledelse vil styrke tilliten til virksomhetene og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjonærer, ansatte og andre interessenter. Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har som en konsekvens av dette utarbeidet en anbefaling om hva som skal til for å sikre god eierstyring og selskapsledelse.

Formålet med anbefalingen er å bidra til å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av aksjelovene. NUES har utarbeidet hele 15 underkategorier av anbefalingen, som først og fremst retter seg mot selskaper i noterte markeder i Norge (for eksempel Oslo Børs og Oslo Axess).

Selv om anbefalingene primært gjelder for børsnoterte virksomheter kan det være svært nyttig og relevant å ha kjennskap til disse både for aksjonærer, styre og ledelse, uavhengig av virksomhetens størrelse. Jeg har derfor lyst å belyse noen av anbefalingene (se også: www.nues.no).

«Virksomhet». Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene, og selskapet bør ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten.

«Selskapskapital og utbytte». Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent for eierne.

«Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående». Det anbefales at det kun skal være én aksjeklasse i selskapet. Transaksjoner i egne aksjer bør gjøres til markedsverdi eller på andre måter som ivaretar likebehandling av aksjonærer. Det bør foreligge en uavhengig verdivurdering ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern hvor det er minoritetsaksjonærer.

«Aksjers omsettelighet».  Selskapets aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige og det bør ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger.

«Generalforsamling». Styret bør både legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og sikre at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styre.

«Valgkomité». Selskapet bør ha en valgkomité.  Valgkomitéen bør vedtektsfestes, og generalforsamlingen bør fastsette retningslinjene for dens virke. Valgkomitéen bør være sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet av valgkomitéens medlemmer bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Valgkomitéens innstillinger bør begrunnes.

«Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet». Styret bør settes sammen slik at de kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det anbefales at styret blir satt sammen på en måte som sikrer at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjonæreiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av styremedlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedeiere. Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.

«Styrets arbeid». Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring. Det bør fastsette instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. For å sikre en uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, bør et annet styremedlem lede diskusjonen i slike saker. Styret bør dessuten evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.

«Risikostyring og intern kontroll». Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Styret bør årlig foreta gjennomganger av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen.

Det vil være krevende å følge disse anbefalingene til punkt og prikke. Men jeg tror likefullt det er en god investering å bruke tid på å forstå hvorfor disse anbefalingene er utarbeidet, nemlig for å sikre likebehandling av eiere, god eierforvaltning og en kompetent selskapsledelse. Disse problemstillingene er aktuelle både for selskaper med stor samfunnsmessig interesse, familiebedrifter hvor en større andel av arvingene etter hvert er på utsiden av driften, og ikke minst for gründerbedrifter med spredt eierskap.

Jeg vil råde eiere i slike selskaper å drøfte disse anbefalingene sammen med ledelsen. Det kan gjøre fremtidens eierskap og lederskap, med tilhørende rolleforståelse, både enklere og mer forutsigbart.