God eierstyring og selskapsledelse

God eierstyring og selskapsledelse vil styrke tilliten til virksomhetene og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjonærer, ansatte og andre interessenter. Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har som en konsekvens av dette utarbeidet en anbefaling om hva som skal til for å sikre god eierstyring og selskapsledelse.

Formålet med anbefalingen er å bidra til å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av aksjelovene. NUES har utarbeidet hele 15 underkategorier av anbefalingen, som først og fremst retter seg mot selskaper i noterte markeder i Norge (for eksempel Oslo Børs og Oslo Axess).

Selv om anbefalingene primært gjelder for børsnoterte virksomheter kan det være svært nyttig og relevant å ha kjennskap til disse både for aksjonærer, styre og ledelse, uavhengig av virksomhetens størrelse. Jeg har derfor lyst å belyse noen av anbefalingene (se også: www.nues.no).

«Virksomhet». Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene, og selskapet bør ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten.

«Selskapskapital og utbytte». Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent for eierne.

«Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående». Det anbefales at det kun skal være én aksjeklasse i selskapet. Transaksjoner i egne aksjer bør gjøres til markedsverdi eller på andre måter som ivaretar likebehandling av aksjonærer. Det bør foreligge en uavhengig verdivurdering ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern hvor det er minoritetsaksjonærer.

«Aksjers omsettelighet».  Selskapets aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige og det bør ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger.

«Generalforsamling». Styret bør både legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og sikre at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styre.

«Valgkomité». Selskapet bør ha en valgkomité.  Valgkomitéen bør vedtektsfestes, og generalforsamlingen bør fastsette retningslinjene for dens virke. Valgkomitéen bør være sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet av valgkomitéens medlemmer bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Valgkomitéens innstillinger bør begrunnes.

«Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet». Styret bør settes sammen slik at de kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det anbefales at styret blir satt sammen på en måte som sikrer at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjonæreiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av styremedlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedeiere. Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.

«Styrets arbeid». Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring. Det bør fastsette instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. For å sikre en uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, bør et annet styremedlem lede diskusjonen i slike saker. Styret bør dessuten evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.

«Risikostyring og intern kontroll». Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Styret bør årlig foreta gjennomganger av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen.

Det vil være krevende å følge disse anbefalingene til punkt og prikke. Men jeg tror likefullt det er en god investering å bruke tid på å forstå hvorfor disse anbefalingene er utarbeidet, nemlig for å sikre likebehandling av eiere, god eierforvaltning og en kompetent selskapsledelse. Disse problemstillingene er aktuelle både for selskaper med stor samfunnsmessig interesse, familiebedrifter hvor en større andel av arvingene etter hvert er på utsiden av driften, og ikke minst for gründerbedrifter med spredt eierskap.

Jeg vil råde eiere i slike selskaper å drøfte disse anbefalingene sammen med ledelsen. Det kan gjøre fremtidens eierskap og lederskap, med tilhørende rolleforståelse, både enklere og mer forutsigbart.

Taktskifte i den blå åkeren

Selv om kommersiell fiskeoppdrett i Norge startet på 1970-tallet vil det i 2016 være et slags jubileum for mange i oppdrettsnæringen. Det er nemlig 30 år siden myndighetene første gang tok betalt for oppdrettskonsesjoner; i 1986 var det mange håpefulle gründere som bokstavelig talt kastet seg ut på dypt vann og satset gård og grunn for å drive med oppdrett av laks og ørret.

Oppdrettsnæringen har siden den gang hatt en eventyrlig vekst. I 2005 ble det eksportert ørret og laks for i underkant av 20 milliarder kroner, og i 2014 var denne verdien økt til 46 milliarder kroner. 

Skal vi tro på prognosemakerne vil veksten bare fortsette.

SINTEF gjorde i 2012 en analyse av verdiskapingspotensialet innenfor de marine næringene. De slo da fast at oppdrett av ørret og laks – som ville være den viktigste vekstdriveren - kunne oppnå en eksportverdi på hele 119 milliarder kroner i 2030 og 238 milliarder kroner i 2050.

Nylig publiserte konsulentselskapet McKinsey en rapport hvor de spår at Bergen vil bli en av verdens rikeste byer(!). Ifølge McKinsey er bærebjelkene for denne rikdommen olje, vannkraft og de marine næringene. Daværende byrådsleder Martin Smith-Sivertsen i Bergen fastslo i en kommentar til rapporten at Bergen allerede var verdensledende innen sjømat, men understreket likefullt at vi «ikke må hvile på laurbærene, det gjelder å satse».

Denne oppfatningen styrkes av at oppdrettsgiganter som Marine Harvest, Lerøy Seafood og Grieg Seafood har sine hovedkontorer i Bergen. Det samme gjelder for fôrselskapet EWOS, som nylig ble kjøpt av et av USAs største familieeide selskaper, Cargill, for 12 milliarder kroner. Inntrykket blir ytterligere forsterket av at EY (Ernst & Young), et av verdens største rådgivningselskaper, har sitt internasjonale kompetansesenter for oppdrett og havbruk nettopp i Bergen.

Ute blant bransjeaktørene jobbes det hardt for å posisjonere seg for videre vekst, og det er mange spennende konsepter på gang – alt fra store oljerigglignende merdkonstruksjoner flytende langt til havs, til ulike løsninger for lukkede eller landbaserte oppdrettsanlegg.

De største utfordringene for videre vekst knytter seg til kapital og risiko.

I forbindelse med siste konsesjonsutdelingsrunde i 2014 ble for eksempel 15 nye grønne oppdrettskonsesjoner omsatt for om lag 60 millioner kroner stykket. Det gjøres også mange tunge finansielle løft blant settefiskprodusentene; Osland Havbruk i Høyanger har for eksempel besluttet å investere 50 millioner kroner i nytt settefiskanlegg, og i Dalsfjorden i Volda kommune investerte Marine Harvest nylig hele 235 millioner kroner i et topp moderne resirkuleringsanlegg for settefisk. Vi vet dessuten at det foregår mange spennende, men finansielt krevende, prosjekter på hvordan man skal klare å løse lakselusproblematikken.

Oppdrettsnæringen blir altså mer kapitalintensiv, teknologisk avansert og kompetansekrevende. Denne utviklingen kommer til å fortsette, og kravene vil øke på mange fronter; ikke bare skal man beherske biologien og møte strenge miljøkrav, man må også drive kostnadseffektivt og sikre at kapitaleierne får sitt.

For dem som planlegger å satse er én ting er sikkert; Sogn og Fjordane er svært godt posisjonert. De som evner å tilpasse seg vekst, hyppige endringer og samtidig har riktig kompetanse, finansiell beredskap og god risikohåndteringsevne blir fremtidens vinnere i den blå åkeren.

Småkraft - til glede eller besvær?

Sogn og Fjordane er det fylket i landet med størst småkraftpotensiale sammen med Nordland.  Gloppen, Luster og Jølster er blant de største småkraftkommunene i fylket.  Et uttrekk fra Proff viser at det eksempelvis i Gloppen kommune er blitt generert kraftinntekter på over 500 millioner kroner hos de 15 største privateide småkraftverkene (aksjeselskaper) i perioden 2004-2014. De samme småkraftverkene oppnådde cirka 90 millioner kroner i samlet årsresultat og av dette ble i underkant av 60 millioner kroner utbetalt i utbytte.

Det disse tallene ikke viser er hvilken fallrettsleie som er utbetalt til grunneierne. Fallrettsleien er en driftskostnad for kraftselskapet.  Vanligvis er fallrettene utleid til kraftselskapene i minst 40 år, og forblir i grunneiernes eie uavhengig av kraftutbyggingen. Jeg blir derfor ikke overrasket dersom det viser seg at de samlede utbetalingene til grunneiere/aksjonærer fra småkraftverkene i Gloppen er på nærmere 100 millioner kroner for perioden 2004 - 2014. Det er veldig mye penger.

Slike historier er det mange av rundt om i Norge.

Likevel har det i løpet av de siste årene vært omsatt mange småkraftverk i Norge. Og flere vil det nok bli.

Kjøperne av norske småkraftverk har ofte vært utenlandske – og de har hatt svært god betalingsvilje. De mest kjente transaksjonene er Nordkrafts salg av 13 småkraftverk, med 130 GWh i produksjonskapasitet, til britiske SL Capital Partners, og det tyske investeringsselskapet Aquila Capital sine kjøp av Norsk Grønnkraft sine 33 småkraftverk, med en produksjonskapasitet på 230 GWh, samt Norges største småkraftutbygger Småkraft. Aquila Capital har også kjøpt 33 % av aksjene i småkraftselskapet Tinfos.  Både SL Capital Partners og Aquila Capital er infrastrukturfond som investerer i infrastruktur i Europa.

Det er flere grunner til at utlendinger er villige til å betale godt. Småkraften er attraktiv fordi den ikke er underlagt hjemfallsreglementet som krever at 2/3 av kraften må være offentlig eiet. Vannkraften er også ren og fornybar – i motsetning til for eksempel kullkraft og gasskraft på kontinentet – noe som gjør den attraktiv å eie. På toppen av dette har internasjonale infrastrukturfond ofte tilgang på kapital med lave finansieringskostnader (for eksempel via store pensjonsfond), noe som kan motvirke fallende kraftpriser.  

Dersom du spør lokale småkraftutbyggere tror jeg nok mange likefullt vil hevde at det er bedre å eie og drive lokalt, både fordi det bidrar til lokal verdiskaping og verdiene blir i bygda. Noen mener også at det er viktig å binde eierskapet i kraftselskapene til gårdene gjennom aksjonæravtaler fordi det vil gjøre bosetting på gårdene mer attraktivt.

Men er dette bildet av viktigheten av lokalt eierskap, lokal verdiskaping og sikring av bosetting helt riktig? Til en viss grad er det selvsagt det. Flere gårdsbruk har for eksempel fått erstattet reduserte landbruksinntekter med kjærkomne merinntekter fra fallrettsleie. Dette har nok bidratt til å sikre videre bosetting. Jeg tror også at foreninger og lag, som er viktige bidragsytere til levende bygder, er blitt tilgodesett med generøse gaver fra småkraften.

Når det gjelder etablering av nye arbeidsplasser og annen verdiskapning, for eksempel ved å satse risikokapital uten for egne gårdsbruk, er jeg derimot mer usikker. Så vidt meg bekjent er det lite av de 60 millioner kronene som er tatt ut i utbytte fra småkraftverk i Gloppen de siste 10 årene som har skapt mange nye arbeidsplasser i kommunen.

Et annet viktig spørsmål er hva som skjer når de grunneierne som har leiet ut sine fallretter til et småkraftselskap – og samtidig eier aksjer i selskapet - skal gjennomføre arveoppgjør og generasjonsskifter. Det eneste som da er sikkert er at den som tar gården på odel vil overta rettighetene til fallrettene – for disse følger gården.  Dersom det eksisterer aksjonæravtaler som binder aksjene til gårdsbrukene kan aksjene i beste fall bli omsatt til sterkt rabatterte priser. I verste fall er aksjene uomsettelige. Dette vil kunne favorisere den som har odelsretten.

Alternativet - det å kjøpe ut de øvrige arvingene i odelsrekkefølgen til markedspris - kan på sin side bli dyrt.

Begge løsningene gir dilemmaer. Kimen til konflikt ligger der. «Worst case» inntreffer når slike konflikter truer ønsket hjemflytting.

I et slikt perspektiv er det kanskje ikke så fremmed å selge aksjene i kraftselskapet og dele pengene mellom arvingene. Det kan til og med gjøre det enklere å arve og sikre relasjonene tilbake til bygdene. Og kanskje blir det lettere å reinvestere i annen verdiskapning?

Det er viktig å ha åpenhet og klarhet om hvorledes man håndterer generasjonsskiftene på gårdene som har fallretter for vannkraft. Jeg foreslår at dagens grunneiere og utbyggere avklarer egne forventinger og drøfter hva som skjer når generasjonsskiftene på deres gårdsbruk inntreffer. Det er rett og slett en investering i fremtiden.

Gründere, risiko og investorpsykologi

Gründere og innovasjon med tilhørende etablering av nye private arbeidsplasser står høyt på agendaen i Sogn og Fjordane. Det jobbes mye og godt mange steder. Ikke minst hos Innovasjon Norge, som nylig plasserte det nasjonale ansvaret for etablerertilskudd og gründeroppfølgning til fylket – i Førde. Det er også mye god hjelp å få hos lokale næringsselskaper og inkubatorer.

Like fullt er det mange skjær i sjøen for gründeren: for eksempel at man feilberegner hvor lang tid det tar å få kommersialisert idéen – det tar ofte mye lenger tid enn man tror, at finansieringsbehovet blir mye større enn gründeren hadde forventet seg i oppstarten, eller at tilliten mellom gründer og investor svekkes fordi man ikke har avklart gjensidige forventninger godt nok på forhånd.

Finansiering er ofte det første og største hinderet. Riktignok finnes det i oppstartsfasen et omfattende virkemiddelapparat både hos i Innovasjon Norge og i kommunenes førstelinjetjeneste. SkatteFunn-ordningen er også nyttig. Og banken stiller gjerne opp med lån – dersom man tror på prosjektet, sikkerheten er tilstrekkelig og gründeren har nok egenkapital. Egenkapital – eller risikokapital - må han selv skaffe, enten fra egen lomme eller med hjelp av investorer.

Gründere og investorer har ofte et svært ulikt utgangspunkt; gründeren trenger penger til å kommersialisere en idé for å løse et behov, mens investoren vil ha avkastning på sin kapital som han vurderer å risikere. Dette kan by på kommunikasjonsutfordringer, og det er ikke uvanlig at gründeren rister på hodet over investorens tilsynelatende «enkle» tilnærming.

Økonomisk teori viser at dersom en gründer skal trekke til seg risikokapital må han sannsynliggjøre at avkastningen for en investor over tid er høyere enn det vil være for en alternativ plassering, for eksempel på en høyrentekonto i bank eller ved kjøp av børsnoterte aksjer.

Investors risikopreferanse er førende for hvor han plasserer pengene sine; det er for eksempel stor forskjell på risiko for bankinnskudd (lav risiko), og plasseringer i aksjefond, obligasjoner, børsnoterte aksjer eller i unoterte aksjer (høy risiko). Lav risiko henger vanligvis sammen med lav avkastning (rente). Det betyr at dersom en investor har lav risikopreferanse, såkalt risikoaversjon, skal det mye til for å få ham til å plassere i andre verdipapirer enn dem med lav risiko. Dersom vedkommende skal vurdere å investere i noe annet – for eksempel i unoterte aksjer - skal han dermed være svært trygg på at han faktisk oppnår høyere avkastning.

For en investor med høy risikopreferanse kan andre plasseringer enn i bank være attraktivt. Riktignok vil investoren forvente høyere avkastning enn bankrente. Denne forventningen forsterkes av det faktum at investors risikokapital vanligvis vil bli prioritert etter bankens krav til sikkerhet og betjening av renter og avdrag – og i verste fall vil kunne gå tapt - dersom det må meldes oppbud.

Som følge av dette vil forskjellige investorer ha ulik risikovilje og ulikt avkastningskrav – og de vil dermed kunne vurdere verdien på investeringen ulikt. Fellesnevneren er uansett at høyere opplevd risiko fører til høyere avkastningskrav for investor.

Det er heller ikke uvanlig at investor forventer avkastning på mer enn kun på sin innskutte kapitalinnsats (les: det faktisk innskutte kronebeløpet). En profesjonell investor vil forvente avkastning både på sin andel av den akkumulerte egenkapitalen i virksomheten og på andre merverdier som ikke fremkommer direkte fra regnskapet; summen av dette kalles gjerne verdijustert egenkapital. 

Investor vil først og fremst kunne få realisert sin avkastning på to måter; enten ved utbetaling av utbytte, eller ved at han får solgt aksjene til en høyere verdi enn det han investerte for, for så å reinvestere gevinsten til høyere avkastning. Dersom det av ulike årsaker er opparbeidet betydelige merverdier i virksomheten vil det derfor være attraktivt å selge aksjene. Et ønske om salg blir særlig aktualisert dersom merverdier i virksomheten ikke reflekteres gjennom utbyttebetalingene.

Erfaring viser at mange gründere blir overrasket av at investorer stiller krav til langsiktig avkastning som er godt over bankrente. Det burde de ikke. Gründere må innse at både bank og investorer stiller krav til avkastning, og at investors kapital må være dyrere enn lånefinansiering. Det er ingenting som heter «gratis» penger.

Min påstand er at dersom gründeren forstår og aksepterer investorspsykologien og søker å matche egne behov med investorens behov er det mye risikokapital tilgjengelig – og man får langsiktige eiere med på kjøpet. Første steg vil være å avklare hverandres forventninger og å etablere tillit.

Generasjonsskifter i familiebedrifter - hvordan lykkes?

 

Familiebedrifter er viktige på mange måter. De er ofte hjørnesteinsbedrifter i lokalsamfunn, de bidrar til lokal verdiskaping, de er sentrale støttespillere for både for frivillige organisasjoner og næringsliv forøvrig. De er også viktige skatteytere. Og sist, men ikke minst, er de viktige for familieidentiteten. 

 

I slike bedrifter er det ofte knyttet særlig spenning til er overgangen fra en generasjon til en annen. Spenningen er ofte relatert til om det er arvinger som er interesserte i og kompetente til å ta over driften, om  hvordan arvingene vil utøve sitt eierskap - og om de i det hele tatt ønsker å eie.

 

Generasjonsskifter i familiebedrifter er også svært aktuelt gitt dagens regler uten arveavgift, og mange eiere velger å overføre verdiene til neste generasjon, mens «arvelater» fortsatt skal sitte i førersetet i lang tid fremover. Det er heller ingen hemmelighet at planleggingsfasen og gjennomføringen av et generasjonsskifte også kan være en god anledning til å opprette en mest mulig effektiv selskapsstruktur og en felles plattform for veien videre, og samtidig gi neste generasjon incentiv til å drive virksomheten mest mulig lønnsomt.

 

Ifølge en rapport fra International Institute for Management Development er det statistisk bevist at generasjonsskifter utgjør den høyeste risikoen med tanke på å sikre bedriftens kontinuitet: majoriteten av familiebedriftene lykkes ikke i å håndtere generasjonsskiftene på en tilfredsstillende måte.

 

Forskning fra Harvard forsterker dette inntrykket - hele 70 % av alle familiebedrifter feiler før de når andre generasjon og kun 10 % lykkes i overgangen til tredje generasjon. 

 

EY har i denne forbindelse gjort en internasjonal undersøkelse av generasjonsskifter i familiebedrifter, «In harmony: family business cohesion and profitability». Undersøkelsen viser at i de tilfellene der det er sterkt samhold - med høy grad av involvering, åpenhet og samhandling mellom familiemedlemmene - er sannsynligheten størst for å lykkes med å forberede og gjennomføre generasjonsskifter. Samhold over tid fører også til økt fokus på å sikre bedriftens fremtid, og det bidrar i sin tur til lønnsomhet.

 

EY-undersøkelsen viser at den største kilden til å mislykkes med generasjonsskifter er at man ikke klarer å håndtere forventninger mellom generasjonene. Dernest er de viktigste «showstopperne» manglende åpenhet om hva som skjer i virksomheten, og uklare prosesser - med tilhørende mangelfull opplæring og forberedelse - for hvordan neste generasjon skal fases inn.  

 

Når det gjelder innfasing av neste generasjon trekker undersøkelsen særlig frem to forhold som viktige:

• man stiller krav til at familiemedlemmer får seg arbeidserfaring utenfor bedriften før de trer inn - man bør helst ha minst 2-5 år utenfor
• man setter generasjonsskiftetemaet høyt på agendaen - både ved at styret i bedriften har stort fokus på dette og at det etableres en egen generasjonsskiftekomité 

For familiebedrifter som faktisk har lykkes i overgangen til tredje og fjerde generasjon viser undersøkelsen at både bedrift og eierskap har oppnådd en høy grad av modenhet. Da har man innsett viktigheten av å sikre fremtidige ledere tilstrekkelig og nødvendig opplæring og forberedelse - og ikke minst gitt dem støtte - slik at de føler seg trygge i sine fremtidige roller.

 

Dersom du er opptatt av å sikre familiebedriften et videre liv i familiens eierskap vil jeg derfor oppfordre deg til følgende:

• sett generasjonsskifte høyt på agendaen  - både i styrerommet og på eiermøter - og planlegg fremover i tid
• sikre åpenhet med høy grad av involvering og samhandling blant familiemedlemmene
• vær tydelig på forventningene til neste generasjon